Sàrl (Société à Responsabilité Limitée)

La Sàrl (Société à responsabilité limitée) est une forme juridique très fréquente en Suisse, particulièrement prisée par les petites et moyennes entreprises (PME), les entreprises familiales et les start-ups. C'est une société de capitaux avec sa propre personnalité juridique, combinant des éléments de la société de personnes et de la société anonyme (SA).

Régie par le Code des obligations (CO, art. 772 ss.), elle offre l'avantage de la responsabilité limitée tout en ayant des exigences de capital et une structure souvent plus simple que la SA.

Caractéristiques clés de la Sàrl

• Personnalité juridique : La Sàrl est une entité juridique distincte de ses associés. Elle peut posséder des biens, contracter, agir en justice en son propre nom.
• Capital social :
  • Le capital social minimal requis est de CHF 20'000.
  • Ce capital doit être entièrement libéré (versé) au moment de la constitution.
  • Il peut être constitué par des apports en numéraire ou en nature.
  • Il est divisé en parts sociales, dont la valeur nominale minimale est de CHF 100. Chaque associé détient une ou plusieurs parts sociales.
• Responsabilité : La responsabilité des associés est limitée au montant du capital social. Les dettes de la société sont garanties uniquement par l'actif social. Le patrimoine personnel des associés est protégé (sauf exceptions).
• Associés :
  • Il faut au moins un associé (personne physique ou morale) pour créer une Sàrl.
  • Les noms et domiciles des associés, ainsi que le nombre et la valeur nominale de leurs parts sociales, sont inscrits au Registre du commerce et sont donc publics. Cela distingue la Sàrl de la SA où l'anonymat des actionnaires peut être plus grand.
• Organes obligatoires :
  1. L'Assemblée des associés : Organe suprême, regroupant tous les associés. Elle prend les décisions importantes (approbation des comptes, nomination et révocation des gérants et de l'organe de révision, affectation du bénéfice, modifications des statuts).
  2. L'Organe de gestion (Gérants) : Responsable de la gestion quotidienne et de la représentation de la société. Au moins un gérant doit être une personne physique domiciliée en Suisse. Souvent, les associés sont eux-mêmes gérants.
  3. L'Organe de révision (Réviseur) : Obligatoire uniquement si la société dépasse certains seuils de taille (contrôle ordinaire) ou si les statuts le prévoient (contrôle restreint). Les petites Sàrl peuvent renoncer à la révision (opting-out) si tous les associés y consentent.
• Constitution : La création d'une Sàrl nécessite un acte authentique (devant notaire) et l'inscription au Registre du commerce.
• Raison sociale (Nom) : Le nom peut être choisi librement, mais doit inclure l'indication de la forme juridique "Sàrl" ou "GmbH".
• Transmission des parts sociales : Le transfert des parts sociales est possible mais plus formel que pour les actions de la SA. Il requiert un acte écrit et l'approbation de l'Assemblée des associés (sauf disposition contraire des statuts), et la modification doit être inscrite au Registre du commerce.

Avantages et inconvénients

Avantages :

• Responsabilité limitée au capital social.
• Capital minimum requis plus faible que pour la SA (CHF 20'000).
• Structure de gestion potentiellement plus simple (les associés peuvent être gérants).
• Grande flexibilité dans la rédaction des statuts.
• Convient bien aux structures PME et familiales.

Inconvénients :

• Capital minimum à libérer entièrement dès le départ.
• Moins d'anonymat pour les associés (inscription au Registre du commerce).
• Transmission des parts sociales plus contraignante que pour les actions d'une SA.
• Double imposition économique potentielle (impôt sur le bénéfice de la Sàrl, puis impôt sur le revenu pour les distributions aux associés personnes physiques).

Pour qui la Sàrl est-elle adaptée ?

La Sàrl est une forme juridique très polyvalente, idéale pour :

• Les petites et moyennes entreprises (PME).
• Les entreprises familiales.
• Les start-ups avec un capital de départ limité.
• Les entrepreneurs qui souhaitent limiter leur responsabilité personnelle tout en étant activement impliqués dans la gestion.

Pour les entrepreneurs individuels qui débutent, l'entreprise individuelle peut être plus adaptée. Pour les grandes entreprises nécessitant d'importants capitaux, la SA constitue souvent une meilleure option.

Une solution équilibrée entre l'entreprise individuelle et la SA

La Société à responsabilité limitée (Sàrl / GmbH) représente un excellent compromis en Suisse entre la simplicité de gestion et la protection du patrimoine personnel des entrepreneurs. Avec un capital minimum accessible et une structure flexible, elle est la forme de société de capitaux la plus choisie pour les PME et les nouvelles entreprises souhaitant bénéficier d'une personnalité juridique propre et d'une responsabilité limitée.

Contrairement à la société simple ou à la raison individuelle, la Sàrl offre une personnalité juridique propre et une responsabilité limitée à ses associés.